完美体育官方网站广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义完美体育官方网站，均与《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东完美体育官方网站、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本证券发行保荐书。 .......................................... 14 二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： .......................................................................................................... 14
本保荐机构指定叶飞洋和李姝担任浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其执业情况如下：
叶飞洋，保荐代表人，会计学博士，中国注册会计师，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部副总监。先后主持和参与祥邦科技、杭摩集团（835401）等 IPO项目，洪城环境（600461.SH）、鹏都农牧（002505.SZ）、中来股份（300393.SZ）等再融资项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李姝，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后主持和参与泽生科技（871392）等 IPO项目，通达电气（603390.SH）等再融资项目，光库科技（300620.SZ）上市公司收购等投行项目，具有较为扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本保荐机构指定张文可担任浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人，其执业情况如下：
张文可，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后参与才府玻璃（831530）、博采网络（833205）、汇丰汽车等 IPO项目，具备一定的资本市场理论基础与投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫嘉琪，保荐代表人，统计学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后主持和参与双林股份（300100.SZ）发行股份购买资产，昊志机电（300503.SZ）非公开发行股票，安邦制药（874011）、燕之屋 IPO改制及辅导项目，台州农资（873820）新三板推荐挂牌等项目，具有较为扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐佳榆，金融学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、汇联股份、新洁能（605111.SH）、万德斯（688178.SH）、华辰装备（300809.SZ）、爱朋医疗（300753.SZ）、启迪设计（300500.SZ）、润泽科技（300442.SZ）、林洋能源（601222.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、日出东方（603366.SH）、云意电气（300304.SZ）、科远智慧（002380.SZ）、鸿路钢构（002541.SZ）、百川股份（002455.SZ）等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业（600305.SH）、林洋能源（601222.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、云意电气（300304.SZ）、科远智慧（002380.SZ）等上市公司的再融资工作，以及天晟新材（300169.SZ）、奥特佳（002239.SZ）等公司并购重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品 销售；箱包制造；五金产品零售；热力生产和供应；再生资源回 收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；污水 处理及其再生利用；固体废物治理；环保咨询服务；资源再生利 用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、 输电、供电业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
自首次公开发行股票并上市以来，发行人共募集两次资金，分别为 2017年1月首次公开发行股票以及 2019年 7月公开发行可转换公司债券。
2017年 1月，经中国证监会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3105号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,168.00万股，发行价格为 10.44元/股，募集资金总额为 33,073.92万元，扣除发行费用 3,593.92万元后募集资金净额为29,480.00万元，上述款项已于 2017年 1月 11日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验募集资金到位情况，并于 2017年 1月 11日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10008号）。
2019年 7月，经中国证监会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕259号）核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券 330.00万张，每张面值 100.00元，募集资金总额为33,000.00万元，扣除保荐承销费用人民币 400.00万元（不含税）后的募集资金为人民币 32,600.00万元，上述款项已于 2019年 7月 29日汇入公司开立在兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行账号为 739的账户，减除其他发行费用不含税金额合计人民币 176.32万元，实际募集资金净额为人民币
32,423.68万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验募集资金到位情况，并于 2019年 7月 29日出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZF10622号）。
公司 2020年度利润分配方案为：2021年 4月 23日，公司召开的 2020年度股东大会审议通过 2020年年度权益分派方案，合计派发现金股利人民币17,933.72万元。
公司 2021年度利润分配方案为：2022年 4月 22日，公司召开的 2021年度股东大会审议通过 2021年年度权益分派方案，合计派发现金股利人民币 9,255.66万元。
公司2022年度利润分配方案为：2023年4月20日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过2022年年度权益分派方案，拟派发现金股利人民币12,452.88万元，该方案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后实施。
注2：2022年5月 4日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2022年12月31日，公司以现金方式累计回购股份数量为771.66万股，占公司总股本的2.77%，成交总金额为10,491.26万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 投资收益
（4）归属母公司所有者每股净资产=（归属母公司所有者净资产-其他权益工具）/股本； （5）无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）=（无形资产-土地使用权）/期末归属于母公司股东权益；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （11）研发费用占营业收入比例=当期发生的研发费用/当期营业收入。
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
本项目内核会议于 2022年 10月 20日召开，内核委员共 10人。2022年 10月 21日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐浙江荣晟环保纸业股份有限公司本次证券发行上市。
的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本证券发行保荐
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
本保荐机构认为：本次推荐的发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，本保荐机构同意推荐浙江荣晟环保纸业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
2022年8月26日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年 12月 15日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年 2月 24日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等与本次发行有关的议案。
2023年4月19日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年 10月 25日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。关于本次发行方案的论证分析报告相关议案经公司2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人依法定程序召开了 2022年第二次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法；符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 21,652.04万元、25,908.48万元和14,334.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为20,631.68万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3、根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及发行人第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“年产 5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”、补充流动资金；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及《可转换公司债券管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情
况进行了逐项核查，认为：发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及《可转换公司债券管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条及《证券期货法律适用意见第 18号》第三条的下列规定：
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件；就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构。
根据发行人最近三年的审计报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 21,652.04万元、25,908.48万元和14,334.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为 20,631.68万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。本保荐机构经核查后认为：发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2020年末、2021年末和2022年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为21.79%完美体育官方网站、27.56%和25.14%；2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,002.35万元、10,152.04万元和25,703.57万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金57,600.00万元，发行人最近一期末净资产为 199,019.27万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告；发行人 2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的扣非前后孰低的净利润分别为 21,652.04万元、25,908.48万元和 14,334.53万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。
发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 14.12%、14.84%和7.41%，最近三个会计年度平均值为12.12%，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。本保荐机构经核查后认为：发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
2、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关规定： （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 本保荐机构查阅了发行人现任董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人董事、监事和高级管理人员调查表，并通过公开信息查询验证。本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
本保荐机构查阅了发行人营业执照及《公司章程》、报告期内历年年度报告及历年审计报告；查阅了发行人关于采购、生产、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录；查阅了发行人重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、会计师事务所出具的各年度《内部控制审计报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件。根据发行人 2020年、2021年及2022年审计报告，发行人最近三年财务报表均被出具标准无保留审计报告。本保荐机构经核查后认为：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本保荐机构查阅了发行人2022年审计报告和相关报表项目明细、理财产品合同、投资协议等文件。本保荐机构经核查后认为：发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的不得向不特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF11054号）和《关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10523号）。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人董事、监事和高级管理人员调查表，并通过公开信息查询验证；对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查等情形。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。本保荐机构经核查后认为：发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，查阅了相关主管部门出具的证明；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺，对发行人高管进行了访谈；查阅了中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF11054号）和《关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10523号）。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在上述不得发行可转债的情形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本保荐机构查阅了造纸和纸制品业相关国家产业政策、法律法规，取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策等文件。本保荐机构经核查后认为：本次募集资金用于“年产 5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非金融类企业，根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用于“年产 5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”以及补充流动资金，不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈；查阅了发行人的控股股东冯荣华和实际控制人冯荣华、张云芳控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；查阅了报告期内发行人关联交易的明细信息。本保荐机构经核查后认为：本次募集资金项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 本保荐机构查阅了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，本保荐机构经核查后认为：发行人本次发行的募集资金用于“年产 5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”以及补充流动资金，未用于弥补亏损或非生产性支出。（未完）