完美体育官方APP下载根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见。
一、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二完美体育官网入口、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
国元证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限 公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
宁国国控拟以协议转让方式受让广州环投持有博世科52,198,764股股份，约占上市公司总股本的 10.34%。
广州环投将其持有的上市公司 99,155,880股股份（占上市公 司总股份的比例为 19.64%）所对应的表决权在《表决权委 托协议》的委托期限内委托给宁国国控行使
《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、信息披露义务益变动目的及程序、权益变动方式、本次交易的资金来源、本次交易的后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖博世科股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则 15号》《准则 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护； 道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定范 围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计制作发布；建 筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇化建设； 棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);品牌管理;环保咨询 服务;以自有资金从事投资活动;热力生产和供应;污水处理及其再生 利用;环境保护专用设备制造;机械设备销售;电气机械设备销售;电力 设施器材销售;电气设备销售;环境保护专用设备销售;国内贸易代理; 工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市 政设施管理;大气污染治理;城乡市容管理;金属结构制造;信息技术咨 询服务;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;建筑工程机械与设备 租赁;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务;土地使用权租赁;汽车租 赁;机械设备租赁;普通机械设备安装服务;环境卫生公共设施安装服 务;办公用品销售;固体废物治理;机动车修理和维护;机动车改装服务; 汽车零部件及配件制造;货物进出口;技术进出口;发电、输电、供电业 务;供电业务;城市生活垃圾经营性服务;危险废物经营;道路机动车辆 生产;第二类增值电信业务;房地产开发经营
根据工商信息并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
根据《广州市国资委关于印发广州产业投资控股集团有限公司改组组建方案的通知》（穗国资改革[2021]14号）以及广州市国资委于2021年12月27日出具的《关于将广州环保投资集团有限公司 84.90%国有股权无偿划拨至广州产业投资控股集团有限公司的通知》，广州市人民政府将其直接持有的广州环投84.90%的股权无偿划转至广州产业投资控股集团有限公司，本次划转完成后，广州环投控股股东将变更为广州产业投资控股集团有限公司，持股比例为100.00%，实际控制人仍为广州市人民政府。截至本核查意见签署日，广州环投 84.90%国有股权无偿划转的事项已完成工商变更登记。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人宁国国控控股股东为宁国阳理，实际控制人为宁国市国资委。
信息披露义务人（一致行动人）广州环投控股股东为广州产业投资控股集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府。
经核查，宁国国控成立于 2013年 2月 5日，主营业务为城市运营（主营：房地产开发、工程咨询、工程施工、规划设计、物业服务、城市广告运营、停车收费、智能充电桩等）、资源能源（主营：砂石资源、矿产能源、新材料、砂石贸易等）、民生保障（主营：公交、客运、肉业、水务等）、金融服务（主营：融资租赁、商业保理、股权投资、贸易等）四大板块。目前营业收入主要来自房地产销售、代建项目、砂石销售、安置房收入等业务板块。
信息披露义务人（一致行动人）广州环投致力于环保领域的综合性业务，拥有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链，构建了以清洁能源生产、固废资源再生、智慧环卫服务、环保装备制造、环境治理服务为核心的五大业务板块。目前营业收入主要来自于售电、垃圾焚烧、环境治理服务等环保类业务。
根据信息披露义务人出具的承诺，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人宁国国控及信息披露义务人（一致行动人）广州环投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
根据信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经核查全国法院被执行人信息查询系统平台，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人宁国国控直接持有池州九华农村商业银行股份有限公司 9.96%股份和宁国民生村镇银行股份有限公司5.00%股份，间接持有宁国民生村镇银行股份有限公司 9.23%股份，除上述事项外，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
信息披露义务人（一致行动人）广州环投不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
经核查广州环投和宁国国控于2022年12月27日签署的《表决权委托协议》，广州环投将其所持博世科99,155,880股（占博世科总股本的19.64%）股份的表决权不可撤销的全权委托给宁国国控行使。同时，双方同意按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。双方一致行动的期限自《表决权委托协议》生效之日起算完美体育官网入口，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。
经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得了对上市公司的控制权股权份额，进一步优化上市公司的治理结构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持或减持计划的核查 经核查，根据信息披露义务人出具的《关于股份锁定期的承诺函》： “宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）拟以协议转让方式受让广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投”）持有广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”）52,198,764股股份，占上市公司总股本的10.34%。同时，接受广州环投持有博世科19.64%的股份表决权委托，实现对博世科的实际控制。就本次交易，本公司作出如下声明与承诺： 一、本公司因本次交易而取得的博世科的股份，自该等股份过户登记完成之日起 18个月内不转让；
二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人宁国国控未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义务人已按照其公司章程的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。具体如下：
（3）2022年12月27日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议》和《相关条款终止协议》、宁国国控与广州环投签署《表决权委托协议》。
（4）2023年 2月 10日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议》。
（5）2023年 4月 25日，宁国国控与广州环投、王双飞完美体育官网入口、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议（二）》。
截至 2023年 5月 25日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续。
（截至 2023年 4月 20日，本次收购已通过宁国市国有资产监督管理委员会、广州市人民政府国有资产监督管理委员会批复，详见公告编号：2023-038，截至2023年5月11日，本次收购已通过宣城市人民政府国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复）
（2）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。（截至 2023年 3月 23日，本次收购收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕171号），详见公告编号：2023-017） 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人宁国国控未持有博世科股份，亦未实际控制博世科具有表决权的股份。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投于 2023年 4月 24日通过大宗交易减持博世科3,500,000股股份。
截至本核查意见签署日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续。信息披露义务人宁国国控持有博世科52,198,764股股份，同时通过接受表决权委托拥有广州环投持有的博世科99,155,880股股份对应的表决权，合计持有公司29.98%股份的表决权，为公司的控股股东。
截至本核查意见签署日，广州环投持有博世科99,155,880股股份，占公司总股本的19.64%，其对应的表决权已委托给宁国国控。
2022年12月27日，宁国国控与广州环投签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。2023年 2月 10日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议》。2023年 4月 25日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议（二）》。根据上述协议的约定，广州环投将直接持有的上市公司非限售流通股份合计 52,198,764股（占上市公司总股本的 10.34%，以下简称“标的股份”）以 9.95元/股的价格转让给宁国国控，并将其持有的上市公司99,155,880股股份（占上市公司总股本的19.64%，以下简称“委托股份”）的表决权不可撤销地全权委托给宁国国控行使，表决权委托期限自非公开协议转让部分的股份过户至宁国国控名下之日起至以下时点中的较早者：（1）委托之日起满36个月；（2）宁国国控通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有的股份达到或超过29.90%之日。
经核查，2022年12月27日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议》，主要内容如下：
丙方亦称为“创始团队”；甲方、乙方、丙方合称为“各方”；“一方”在本协议中视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
1.1甲方同意向乙方转让其所持博世科52,198,764股、占博世科总股本10.34%的无限售条件流通股股份；标的股份共计52,198,764股，占博世科总股本的10.34%（“标的股份”），乙方同意受让标的股份。
1.2根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规的有关规定，经各方充分协商，甲方向乙方转让其所持博世科52,198,764股，占博世科总股本10.34%的无限售条件流通股股份，股份转让价款为51,937.77万元（“股份转让价款”），对应的股份转让价格为9.95元/股（“股份转让价格”）。
1.3各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括但不限于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
1.4为免疑义，如果本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续（“过户登记手续”）期间，博世科发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款不发生变化；如果在前述期间内，博世科发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款亦相应调整。
2.2各方同意，甲乙双方配合在本协议签订后3个工作日内在安徽省宁国市设立完成由甲方设立乙方参与的共管账户（“共管账户”），并由乙方在本协议签订后 5个工作日内一次性将股份转让价款（合计 51,937.77万元）的 30%（即15,581.331万元）支付至共管账户，作为履约保证金，在第一期股份转让价款支付条件全部满足之日，上述履约保证金自动转化为第一期股份转让价款。（未完）